En un fallo relevante para estructuras empresariales no tradicionales, el Juzgado Federal de Primera Instancia y la Cámara Federal de Posadas confirmaron que una Unión Transitoria de Empresas (UTE) puede reorganizarse y transformarse en una sociedad anónima sin perder los beneficios fiscales del régimen de reorganización impositiva, desestimando la interpretación restrictiva sostenida por AFIP.

El Fisco había objetado el acceso al régimen por entender que las UTE carecen de personalidad jurídica propia, lo que, a su criterio, las inhabilitaba para acogerse a los beneficios previstos en materia de Impuesto a las Ganancias. La Justicia, sin embargo, consideró que tal visión formalista resultaba infundada.

El tribunal remarcó que lo relevante no es la forma jurídica del ente, sino que se trate de una unidad económica organizada, con actividad efectiva, continuidad operativa, transferencia real de patrimonio y permanencia en la titularidad de los socios. En el caso, la UTE —conformada por varias empresas— llevaba adelante un proyecto en común, con fondo operativo, registro fiscal, estructura funcional y cumplimiento formal. Posteriormente, sus integrantes decidieron conformar una sociedad anónima, continuando la misma actividad y proyecto.

La sentencia reconoce que la reorganización fue genuina, sin elusión ni maniobras abusivas, y que cumplió con todos los requisitos del régimen: identidad de actores, transferencia patrimonial completa, y continuidad en la explotación del negocio.

El fallo enfatiza que el objetivo del régimen de reorganización libre de impuestos es facilitar la evolución jurídica de emprendimientos económicos sin penalizaciones fiscales, siempre que se actúe de buena fe. Así, la forma jurídica adoptada no puede ser un obstáculo, si lo sustancial —la continuidad económica real— se mantiene.

Esta decisión brinda seguridad jurídica a estructuras empresariales como UTEs, Joint Ventures o consorcios que, en procesos de maduración, buscan adoptar nuevas figuras societarias. La Justicia ratifica que la interpretación del régimen fiscal debe atender a la realidad económica y no aferrarse a tecnicismos legales que contradigan su finalidad.

Fuente: “Iguazú Argentina S.A. c/ AFIP-DGI s/ Contencioso Administrativo” – Expte. FPO 5160/2020 – Juzgado Federal de Posadas / Cámara Federal de Posadas – 11/07/2025