MAY 2024
02

En un reciente fallo de la Cámara Nacional en lo Comercial se rechazó una demanda de rendición de cuentas iniciada por los herederos del socio fallecido contra la directora por considerarla una vía inidónea para el reclamo.

La causa tiene origen en el inicio de una demanda de rendición de cuentas conforme el art. 68 del Código de Comercio, hoy art. 858, CC y CN, realizada por los herederos del socio fallecido, contra la directora suplente de una sociedad anónima y abuela de los accionantes con el fin de resguardar de los bienes del acervo hereditario.

El juez de la primera instancia rechazó el planteo por considerarla técnicamente inviable puesto que por tratarse de una sociedad anónima no resultaba idónea la vía. Ello en tanto, como herederos del socio debían acreditar su calidad de tal, mediante la declaratoria de herederos y requerir conforme  los recursos societarios previstos en la ley a tal efecto.

La sentencia fue apelada a la Cámara del fuero y ratificó la decisión de la primera instancia. El tribunal aclaró que el administrador no es un mandatario y por ello la figura de la rendición de cuentas no se le aplica. La ley de sociedades comerciales ha previsto un mecanismo distinto que permite llegar a resultados similares pero adaptados a la estructura orgánica societaria.

En conclusión, las rendiciones de cuentas y los resultados de la gestión de los administradores deben expresarse a los socios mediante los ejercicios sociales y la documentación que en tales oportunidades tienen que considerar. La Ley General de Sociedades establece un mecanismo propio y específico de rendición de cuentas para las sociedades tipificadas, la cual es canalizada a través de la contabilidad, mediante la formulación de balances y estados contables anuales.

Fuente: CNCom., Sala D, B., V. y otro c/S,, M. I. s/ordinario, 10/10/2023.

                                                             

AGO 2022
10

  En un reciente fallo la Cámara Nacional en lo Comercial resolvió anular resolución de Inspección General de Justicia (IGJ) que impedía la inscripción de una sociedad extranjera a los fines de participar en una firma local por estar conformada aquella por socios locales.

El asunto tiene origen en el rechazo trámite iniciado ante la IGJ por una sociedad extranjera con residencia en las Islas Vírgenes a los fines de participar como accionista en una sociedad local conforme lo requiere el art. 123  de la ley general de sociedades (LGS). Contra dicha resolución administrativa la firma interpuso recurso ante la Cámara manifestando haber cumplido con todos los requisitos de información requeridos por el organismo, en general, acreditando identidad de los socios, capacidad económica y patrimonio, por ende la resolución devenía nula por arbitraria.

El organismo administrativo rechazó la solicitud de inscripción bajo la tesitura de que la sociedad estaba conformada casi en su totalidad por socios nacionales o residentes en el país y que los socios pretendían ocultar su patrimonio personal y defraudar a terceros. Afirmó que lo que se busca es prevenir una operatoria offshore con fines ilícitos de evasión fiscal, lavado de dinero y fuga de divisas, correspondiendo darle tratamiento de sociedad local conforme al art. 124 LGS.

El tribunal consideró procedente el recurso y declaró nula a la resolución impugnada, en tanto formalmente no se respetaron las reglas mínimas de un debido proceso, y la misma demostró una falta de apego a la normativa vigente no siendo derivación razonada de la ley. Descarto la hipótesis del ente de considerar que la sociedad se creó para defraudar a terceros, en tanto los socios estaban identificados, acreditó capital suficiente, tiene actividades en varios países.  

Finalmente, resaltamos que el tribunal consideró que “…la IGJ no tiene facultades para impedir que las personas utilicen los instrumentos que consideren más adecuados para su planificación económica…”. Y, en cita de Juan Bautista Alberdi manifestó, “Esa decisión aparece, así, solo fundada en la aversión que el Organismo ha exhibido frente a la actuación trasnacional de las sociedades, en posición que no solo desalienta genuinas inversiones extranjeras, sino que también restringe injustificadamente la libertad que condujo a la grandeza que supo tener nuestra hoy sufriente Patria.

Fuente: COM, Inspección General de Justicia c/V. H. LTD s/Organismos externos, expte.3153/2022, 29/06/2022.

                                                          

FEB 2022
02

La Inspección General de Justicia (IGJ) emitió la resolución general 19/21 la cual permite la inscripción voluntaria de los protocolos de empresa familiar para las sociedades comerciales sujetas al control de la institución.

La norma que permite la inscripción de los protocolos de empresa familiar busca dar publicidad respecto de aquellos instrumentos, que son de práctica extendida entre los socios para regular las relaciones de familia en la sociedad, respecto de los terceros interesados por tener vínculo comercial o contractual con las personas jurídicas.

Los protocolos que pretendan inscribirse  deberán estar suscriptos por los socios que estén unidos por lazos de parentesco por consanguinidad y/o afinidad, sin perjuicio de su firma por terceros no socios o no familiares.

El instrumento puede estar plasmado en  escritura pública o por instrumento privado con firmas certificadas.

Cualquier inscripción posterior se considerará una reforma o sustitución del anterior.

La inscripción debe ser solicitada por el órgano de administración para lo cual deberá acompañar un acta donde conste la conformidad de todos los socios en el acuerdo. También puede acreditarse dicha conformidad por instrumento separado.

Para el trámite de solicitud de inscripción se necesitará la actuación de un profesional habilitado a emitir un dictamen de precalificación profesional que acredite el cumplimiento de los requisitos formales junto con el protocolo correspondiente.

Como se dijo la inscripción solo busca que terceros puedan conocer la existencia del este tipo de acuerdos así como sus alcances. La inscripción del acuerdo no implica un juicio de legalidad sobre las cláusulas o su validez.

                                                                     

OCT 2021
13

Se publicó el 12 de octubre en el Boletín Oficial la resolución 15/2021 de la Inspección General de Justicia, la norma actualiza los montos sobre las garantías que deben prestar directores y gerentes en sociedades, como así también representantes de sociedades constituidas en el extranjero. Debemos tener en consideración que si bien la misma ya se encontraba prevista en la Resolución General 7/2015, la nueva resolución la modifica subiendo el monto mínimo, que no podrá ser mayor al 60% del capital social. Tampoco podrá ser inferior a 300 mil ni superior a 1.000.000, por cada director o gerente.Con el argumento de otorgar una mayor realidad económica, el organismo entiende que era necesaria la actualización de los montos para de esta manera, otorgar mayor protección a terceros y a la propia sociedad.

Recordemos que la garantía de la que hablamos se encuentra prevista en la Ley General de Sociedades que en su art. 256, la misma es obligatoria en nuestro régimen legal. Los obligados a constituir la garantía son los directores o gerentes titulares. Los suplentes sólo estarán obligados a partir del momento en que asuman el cargo en reemplazo de titulares cesantes.

La norma entrará en vigencia a los 15 días desde la publicación en el Boletín Oficial y rige para todos los trámites que a partir de esa fecha ingresen al Registro Público de la Inspección General de Justicia.

Fuente: Resolución 15/2021 IGJ.

AGO 2020
11

La Inspección General de Justicia posibilita que las sociedades (SRL, SA y SAU) obtengan en un único trámite su registración, el otorgamiento de su CUIT y la inmediata rúbrica de sus libros contables indispensables. 

Los requisitos son:

-La solicitud debe realizarse bajo la modalidad de trámite urgente;

-El trámite no debe tener observaciones;

-Debe presentarse el Formulario AFIP 185, junto con la constancia de la presentación, la cual contiene el número de transacción otorgado. (El campo denominación social no deberá incluir el tipo societario);

A tener en cuenta: 

-Sólo se aplicarán a los trámites de constitución  que hayan ingresado con carácter de urgente a partir de la fecha de entrada en vigencia de la presente;

-La constitución de tales sociedades se inscribirán, en caso de no merecer observaciones, dentro de los 5 días hábiles administrativos contados desde su presentación y;

-Deberá acompañarse la declaración jurada Formulario AFIP 185,  junto con la constancia de la presentación la cual contiene el número de transacción otorgado.

Resolución General de IGJ 30/20

AGO 2020
06

En el día de ayer la Inspección General de Justicia dispuso que para la inscripción de asociaciones civiles, fundaciones y sociedades de economía mixta o que exploten concesiones o servicios públicos, deberán incluir en su órgano de administración una composición que respete la diversidad de género.

En tales términos la composición de dichos órganos deberá estar integrado por la misma cantidad de miembros femeninos que masculinos, y si el número a cubrir fuera impar, el órgano deberá integrarse de forma mixta, con un mínimo de un tercio de miembros femeninos.

En resumen, y a la hora de inscribir una asociación, se suma el deber de ajustar el cupo de hombres y mujeres que integrarán el órgano de administración, más allá de los restantes requisitos preestablecidos.

RG 34/2020

JUN 2020
12

En el día de ayer, jueves 11 de junio, el Senado de la Nación aprobó, y giró a diputados, un proyecto que suspende por 180 días la inscripción de las SAS a través del Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE) y dispone que durante dicho lapso las inscripciones se efectuarán exclusivamente en soporte papel y se practicarán en el libro especial de “Sociedades por Acciones simplificadas” de los Registros Públicos de cada jurisdicción.

Recordamos que este proyecto dispone que las SAS ya constituidas deberán acreditar ante los Registros Públicos Respectivos su inscripción en el Registro de Instituciones de Capital emprendedor "RICE" dentro del plazo de 180 días. Ello bajo apercibimiento de que, en caso de incumplimiento y pasados 180 días, los socios tengan responsabilidad ilimitada y solidaria, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores.

Asimismo, las SAS que actualmente se encuentren inscriptas como tales, deberán presentar al Registro Público de su domicilio sus estados contables, el estado de situación patrimonial, y el estado de resultados, correspondientes a los ejercicios económicos cerrados desde su constitución. Agrega que la falta de presentación de lo detallado anteriormente hará aplicable, por cada estado contable omitido, la sanción de multa de $ 100.000.

Por último, se dispone en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en las demás jurisdicciones correspondientes, el traspaso del registro digital de las SAS  a la Inspección General de Justicia o los Registros Públicos del interior del país, de modo que los Registros Públicos correspondientes puedan efectuar el debido control de legalidad, a resultas de lo que podrán ratificarse o anularse las pertinentes inscripciones que se hubieran efectuado en el RICE.

JUN 2020
04

Un proyecto de Ley que modifica la constitución e inscripción de Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) obtuvo, el martes 2 de junio, dictamen de la Comisión de Legislación General del Senado y está listo para ser debatido en el recinto de sesiones.

Este proyecto suspende por 180 días la inscripción de las SAS a través del Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE) y dispone que durante dicho lapso las inscripciones se efectuarán exclusivamente en soporte papel y se practicarán en el libro especial de “Sociedades por Acciones simplificadas” de los Registros Públicos de cada jurisdicción.

Las SAS ya constituidas deberán acreditar ante los Registros Públicos Respectivos su inscripción en el Registro de Instituciones de Capital emprendedor "RICE" dentro del plazo de 180 días. Ello bajo apercibimiento de que, en caso de incumplimiento y pasados 180 días, los socios tengan responsabilidad ilimitada y solidaria, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores.

Asimismo, las SAS que actualmente se encuentren inscriptas como tales, deberán presentar al Registro Público de su domicilio sus estados contables, el estado de situación patrimonial, y el estado de resultados, correspondientes a los ejercicios económicos cerrados desde su constitución. Agrega que la falta de presentación de lo detallado anteriormente hará aplicable, por cada estado contable omitido, la sanción de multa de $ 100.000.

Por último, se dispone en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en las demás jurisdicciones correspondientes, el traspaso del registro digital de las SAS  a la Inspección General de Justicia o los Registros Públicos del interior del país, de modo que los Registros Públicos correspondientes puedan efectuar el debido control de legalidad, a resultas de lo que podrán ratificarse o anularse las pertinentes inscripciones que se hubieran efectuado en el RICE.

 

MAY 2020
21

En virtud de lo dispuesto por la Resolución General 25/20 de la Inspección General de Justicia, los Clubes de Campo y  todo otro conjunto inmobiliario, organizados como asociación bajo forma de sociedad tendrán que adecuarse al Régimen de Propiedad Horizontal en un plazo de 180 días.

Presentadas ante la IGJ las constancias de la inscripción de la adecuación en el registro inmobiliario correspondiente, podrá ser cancelada la inscripción registral de la asociación bajo forma de sociedad una vez acreditada la inexistencia de pasivos en cabeza de la misma, o bien la asunción de los mismos, incluidos pasivos contingentes, por parte del consorcio de propietarios.

Recordamos que dicha obligación ya había surgido en el año 2015 con la entrada en vigencia del actual Código Civil y Comercial de la Nación, pero al no contar la norma con un plazo de cumplimiento, en muchos casos no fue acatada.

La consecuencia de esto será que deberá desaparecer la sociedad que actualmente lo administra y las decisiones serán tomadas por la asamblea de copropietarios, cambiando de esta forma el régimen de mayorías.

MAY 2020
12

Inspección General de Justicia: Se prorroga la suspensión de los plazos de contestación de vistas hasta el 24 de mayo

En virtud de lo dispuesto por la RG 24/20, se prorroga la suspensión de los plazos de contestación de vista para todos los trámites y presentaciones regulados por la Inspección General de Justicia, desde el día 11 de mayo hasta el día 24 de mayo 2020, inclusive.

ABR 2020
03

IGJ SUSPENDE PLAZOS

(RG 13/2020)

Se prorroga la suspensión hasta el 12/04/2020, de todos los plazos previstos para la contestación de todas las vistas y traslados y para la presentación del cumplimiento del régimen informativo.